Le code de gouvernance doit être révisé. La Commission qui le rédige ouvre une consultation sur son nouveau contenu.

Le ministre de la Justice Koen Geens déposera au début 2018 son projet de nouveau code des sociétés au Parlement, en vue d'un vote d'ici l'été. Le moment est donc venu de réviser le code belge de gouvernance d'entreprise, le "Code Daems" (ex-Lippens) dont la dernière refonte date de 2009. Ce texte reconnu comme code de référence par arrêté royal régit le mode de contrôle des sociétés cotées en Bourse. La Commission Corporate Governance, qui en a la charge, a pris les devants: en s'inspirant à la fois de la réforme Geens et des modifications intervenues ces dernières années dans la législation belge et européenne, elle a rédigé un nouveau code, qu'elle soumet dès à présent à consultation publique. Cette période courra jusqu'à fin février prochain, après quoi ses membres écriront la version définitive, l'objectif étant d'aboutir, comme le nouveau code des sociétés, à une entrée en vigueur au premier janvier 2020.

Le nouveau projet de code de gouvernance contient trois évolutions majeures. Elles concernent les organes de contrôle et de gestion de la société, la rémunération des administrateurs et dirigeants, et l'indépendance des administrateurs.

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Organes. La réforme proposée par le ministre Geens prévoit la possibilité pour toute société cotée d'opter pour un système binaire, avec un comité de surveillance et un comité exécutif. Le code de gouvernance reprend le même concept et le précise. Dans le nouveau système binaire, un CEO ne peut plus siéger au conseil de surveillance, alors qu'il pouvait le faire dans les sociétés combinant conseil d'administration et comité de direction. "Le nouveau système binaire introduit une scission totale entre le contrôle ou la supervision de la société et son management au quotidien, explique Thomas Leysen qui préside la Commission Corporate Governance. Cela définit plus clairement les rôles des deux organes. Ce sera aux sociétés de choisir à l'avenir: il faudra qu'elles le fassent de manière explicite, en fonction de leur situation et spécificités, et que leur choix soit redébattu tous les cinq ans." Le système binaire est pratiqué en Allemagne et aux Pays-Bas: "Les succès emportés par les entreprises de ces deux pays montrent que ce n'est pas un mauvais système", commente Leysen.

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Rémunération. C'est une petite révolution que la Commission suggère ici... Pour s'assurer que la finalité partagée par tous soit bien la création de valeur sur le long terme, elle propose que la politique de rémunération soit alignée: que les administrateurs soient payés en partie en actions, qu'ils devront conserver sur toute la durée de leur mandat, et qu'il en aille de même pour les dirigeants. "Le conseil d'administration déterminera le nombre d'actions minimal que chaque membre du management devra détenir pendant la durée de son mandat", explique Leysen. Le but: les forcer à être actionnaires à long terme, afin d'être alignés sur les intérêts des autres actionnaires et "stakeholders". C'est un double virage par rapport au code actuel: on n'y recommandait pas de payer les administrateurs en variable en actions, tandis que les managers étaient laissés libres de revendre leurs actions quand ils le voulaient. "On veut introduire un changement d'état d'esprit, précise le président. C'est très bien de parler de l'intérêt des actionnaires à long terme, mais c'est beaucoup mieux de l'aligner."

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Indépendance. La Commission entend aller au-delà du strict respect des critères pour déterminer qu'un administrateur est bien indépendant. "Nous mettons l'accent sur l'indépendance d'esprit; ce sera un principe additionnel." Qui sera évalué chaque année par le conseil. Combinée avec l'attention mise désormais sur la diversité, non seulement par les genres, mais aussi par les âges et les compétences, la disposition devrait contribuer à améliorer l'efficacité des conseils.

MICHEL LAUWERS