Le gouvernement fédéral prépare la publication d'un arrêté de pouvoirs spéciaux grâce auquel les sociétés pourront convoquer leurs actionnaires sans enfreindre la loi ni les mesures de confinement. Reste à voir quelle sera la meilleure solution pour chaque entreprise. Le point avec un expert de Deminor.

L’horizon se dégage pour les assemblées générales (AG) des actionnaires: elles pourront se tenir par vidéoconférence , par écrit ou être reportées (jusqu’à 10 semaines au-delà du 30 juin). Et ce, même si les statuts de la société ne le prévoyaient pas. Le vice-Premier ministre et ministre de la Justice Koen Geens a soumis au gouvernement un projet d’arrêté royal de pouvoirs spéciaux qui donne cette latitude aux sociétés. À titre exceptionnel, en raison des mesures de confinement. Une initiative saluée par la Fédération des entreprises de Belgique (FEB), car elle «permettra d’assurer la continuité du fonctionnement des sociétés», dixit son secrétaire général Philippe Lambrecht , mais aussi par Deminor, le cabinet de défense des actionnaires minoritaires. «Il y avait une incertitude juridique que la mesure va supprimer», souligne son managing partner Pierre-Alexis Léonard . «On avait déjà été confrontés au problème avec une société qui ne pouvait pas inviter ses actionnaires en vidéoconférence car cela ne figurait pas dans ses statuts.»

Une question de com’ Faut-il recommander l’AG par voie électronique ou le report? «L’important est de pouvoir tenir le débat collégial , répond Pierre-Alexis Léonard. Si la communication aux actionnaires est prête, je conseille de tenir l’AG à la date prévue par vidéoconférence. Si elle ne l’est pas, de préférer le report. Dans le contexte actuel, certaines sociétés cotées parlent d’impact sur leurs résultats, de réduction de dividende...» Bpost a déjà annoncé qu’elle le réduirait, KBC et ING qu’elles n’en distribueraient pas. «Les entreprises doivent d’abord déterminer comment elles maintiennent leurs activités, comment sont impactés leurs résultats et quelle stratégie adopter face à la crise avant de tenir leur assemblée. Sinon, si elles ne sont pas prêtes à bien communiquer sur ces sujets, elles risquent de susciter des frictions avec leurs actionnaires à l’assemblée.» Si elles optent pour le report, elles disposeront d’un délai supplémentaire pour décider de l’affectation de leurs profits 2019... «Exact, opine Léonard, et elles pourraient aussi choisir une troisième voie: plutôt que réduire ou supprimer leur dividende , elles pourraient en retarder la mise en paiement.»

La problématique se pose en termes différents pour les grandes entreprises cotées et pour les autres, ajoute le partenaire de Deminor. «Les premières sont mieux outillées que les PME pour évaluer l’impact du coronavirus. Les secondes n’ont souvent pas d’administrateur indépendant ni de gouvernance très développée, elles devront parfois faire appel à un conseiller extérieur. «Elles pourront en revanche tenir leur assemblée par écrit , ce que les cotées ne pourront pas faire. C’est tout de même contraignant, car il faut en ce cas obtenir l’unanimité des actionnaires.»

Côté pratique, «la solution électronique risque d’être compliquée à mettre en œuvre dans les sociétés où les actionnaires se bousculent aux assemblées. Comment organiser les débats et les votes en vidéoconférence si l’AG réunit cent personnes, ou plus?» relève aussi Léonard.

Notaire

Dernière difficulté concrète, la nécessité d’approuver une série de points en présence d’un notaire : modifications de statuts, augmentation de capital... Mais le cabinet Geens y a pensé: il a prévu qu’en cas de vidéoconférence, l’organe d’administration de la société délègue un de ses membres auprès du notaire. Quant aux notaires, ils ont dit que leurs études resteraient ouvertes pour traiter les cas urgents, dont ceux-ci font partie. Ouf... Le résumé Le gouvernement fédéral prépare la publication d’un arrêté de pouvoirs spéciaux grâce auquel les sociétés pourront convoquer leurs actionnaires sans enfreindre la loi ni les mesures de confinement.

Reste à voir quelle sera la meilleure solution pour chaque entreprise. Le point avec un expert de Deminor.

Philippe Lambrecht - Michel Lauwers