De bvba is dood, leve de bv
Met de invoering van het nieuwe wetboek voor vennootschappen is er sinds 1 januari heel wat veranderd. Wat betekent het concreet voor uw bvba?
De jaarwisseling is deze keer niet ongemerkt voorbijgegaan. Op 1 januari werd uw bvba door de nieuwe vennootschapswet automatisch omgezet in een bv. U bent bovendien niet langer 'zaakvoerder', maar 'bestuurder'. En als eigenaar bent u geen 'vennoot' meer, maar een 'aandeelhouder'.
Strikt genomen moeten deze nieuwe benamingen vanaf 1 januari gebruikt worden op al uw documenten, briefhoofden en facturen. Dat geldt ook voor uw website en de belettering van uw bedrijfsvoertuigen en andere signalisatie. Als u voorlopig de oude benamingen verder gebruikt, staan daar echter geen boetes op. Maar u houdt er wel best rekening mee bij uw volgende bestelling van drukwerk.
Eigen vermogen?
Veel fundamenteler is de afschaffing van het kapitaalbegrip voor uw bv. Het kapitaal en de wettelijke reserves van uw vennootschap werden tijdens de nieuwjaarsnacht automatisch omgezet in een onbeschikbare eigen vermogensrekening. 'Onbeschikbaar betekent dat het eigen vermogen niet meer uitgekeerd kan worden', legt Johan Lemmens van het accountantskantoor Aternio uit. 'Bedrijven die overtollige liquiditeiten willen uitkeren, moeten hun onbeschikbare vermogensrekening via een statutenwijziging eerst beschikbaar maken. Dat kan, maar aan een statutenwijziging hangt wel een prijskaartje.'
Dubbele test voor uitkeringen
Ook voor de uitkering van een dividend of tantième veranderen de regels. Dat kan alleen nog als uw vennootschap slaagt voor een dubbele test. Ten eerste mag het eigen vermogen van uw vennootschap niet onder nul gaan door de uitkering. Ten tweede is vereist dat alle opeisbare schulden van minimaal de komende twaalf maanden betaald kunnen worden. 'De extra verslaggeving die hiervoor vereist is, werkt kostenverhogend', stelt Johan Lemmens vast. 'Je kunt dit vergelijken met het werk dat vereist is voor het opstellen van een financieel plan, maar dan gekoppeld aan elke dividenduitkering. Ook het prijskaartje is gelijkaardig.'
Risico voor bestuurders
Bovendien is dit niet zomaar een vodje papier, maar schuilt hier een risico in voor de bestuurders. Als de vennootschap door de uitkering in de problemen komt, wordt er teruggegrepen naar de dubbele test. Als blijkt dat de problemen voorzien hadden kunnen worden, kunnen de bestuurders aansprakelijk gesteld worden voor de gevolgen. De vennootschap kan de uitkering dan terugvorderen en de schuldeisers kunnen zich rechtstreeks tot de bestuurders wenden.
Beperkte bestuurdersaansprakelijkheid
Goed nieuws is wel dat uw bestuurdersaansprakelijkheid door de nieuwe wetgeving beperkt wordt tot een vork van 125.000 à 12 miljoen euro, afhankelijk van de omvang van uw onderneming. De begrenzing geldt niet alleen voor de bestuurders, maar voor alle personen die de touwtjes feitelijk in handen hebben. Dat kan een gunstige invloed hebben op de premie van uw BA-bestuurdersverzekering.
Let wel: de begrenzing geldt alleen voor 'toevallige, lichte fouten'. Voor herhaalde of grove fouten is er geen beperking. Ook voor onbetaalde sociale bijdragen, btw en bedrijfsvoorheffing blijft u onbeperkt aansprakelijk.
Statutenwijziging
Hou er tot slot rekening mee dat u op termijn nog naar de notaris moet om uw statuten te laten aanpassen. 'Daar hangt een prijskaartje van ongeveer 1.500 euro aan vast', zegt notaris Carol Bohyn. 'Dat kan meer zijn als de vennootschap van rechtsvorm moet veranderen.' Voorlopig is daar nog geen haast bij. Pas tegen 1 januari 2024 moeten uw statuten aangepast zijn. Tenzij u al eerder een statutenwijziging doorvoert, bijvoorbeeld bij een verhuizing van uw maatschappelijke zetel of om uw onbeschikbare vermogensrekening beschikbaar te maken. In dat geval bent u al meteen verplicht om de switch naar een bv volledig te maken.
Frida Deceunynck