Nieuw Wetboek Vennootschappen en Verenigingen treedt in werking

“Nieuwe vennootschapswet maakt België aantrekkelijker”

Voor het eerst sinds de 19^de eeuw wordt de Belgische vennootschapswet grondig hervormd. Van 17 verschillende vormen blijven er nog vier over: nv, bv, cv en de maatschappij als vof of commv. “Onze bv wordt Europees de handigste vennootschapsvorm met beperkte aansprakelijkheid zonder kapitaal. We gingen ook in op de vraag om in nv’s loyale aandeelhouders te belonen met meervoudig stemrecht”, zegt uittredend minister van Justitie Koen Geens.

Jarenlang werkten politici, academici en administratie onder auspiciën van minister van Justitie Koen Geens (CD&V) aan het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen. Uitgerekend op de dag van goedkeuring door het parlement viel de regering Michel-I. Niet getreurd want de nieuwe regering in lopende zaken heeft er goede hoop op dat de wetgevende procedure binnenkort kan afgerond worden. Voor professor vennootschapsrecht aan de KU Leuven Geens wordt dit de kroon op 20 jaar werk.

Waarom was een nieuwe wetgeving nodig?

“Het Belgische vennootschapsrecht was in de loop der jaren zeer complex geworden. Ten eerste was het een museum waarin elke dinosaurus bleef bestaan in plaats van te evolueren, Daardoor waren er 17 vormen van vennootschappen, waarvan sommige nog met wortels in de Romeinse tijd. Ten tweede hadden we de Europees wetgeving – opgelegd om de nationale wetten van de landen in de Europese Unie te harmoniseren – ook toegepast op rechtsvormen die niet door Europa geviseerd waren. Dit was een staaltje ‘gold plating’, waarbij de heiliger dan de paus geweest waren. Ten derde was er de toenemende wens van vennootschappen om zich doorheen Europa te bewegen, hetzij om sociale, fiscale, technische redenen. We zagen dat heel wat buitenlandse vennootschappen hier willen inwijken, zeker in het aantrekkelijke rechtsgebied Brussel, maar dat de omvorming naar een Belgische structuur zeer belastend was.”

Welke pogingen tot hervorming van de vennootschappenwet werden eerder ondernomen?

“In 1994 gaf toenmalig minister van Justitie Wathelet aan mij en enkele collega’s hoogleraars de opdracht om de vennootschappenwet te coördineren, om orde op zaken te stellen in het kluwen. Toen dachten we al aan een grondige vernieuwing. Want om van België een aantrekkelijk vestigingsgebied te maken, hebben we een competitieve regeling voor vennootschappen en verenigingen nodig. Het voorbereidende studiewerk gebeurde door het Belgisch Centrum voor Vennootschapsrecht, de vereniging van alle universitaire docenten vennootschapsrecht. Na onder meer een vakpublicatie van mijn hand in 2010 en een gezamenlijk boek in 2014, kwam dit in het regeerakkoord. Op 6 oktober 2015 bracht een groep van experten – waar ik intussen als minister niet meer bij was – verslag uit aan de kamercommissie handels- en economisch recht. Daarop startte de wetgevende opdracht, met vereende krachten en in permanente dialoog met het Belgisch Centrum voor Vennootschapsrecht.”

Wat zijn de voornaamste veranderingen?

“We gaan van 17 naar een viertal vennootschapsvormen, de Europese vennootschappen niet meegerekend. We brachten heel wat vereenvoudigingen en vernieuwingen aan. Er was bijvoorbeeld een enorme vraag vanuit het bedrijfsleven naar meervoudig stemrecht voor loyale aandeelhouders. Uiteraard blijft dit een lijvig werkstuk omdat we de verenigingen integreerden. Maar het werd een handig boek, onder meer omdat het modulair per rechtsvorm opgebouwd is. Het bedrijfsleven reageert zeer enthousiast.”

Op welk onderdeel van de wet bent u het meest trots?

“Onze nieuwe bv is in Europa de meest consequent doordachte vorm van een handige, afgeslankte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zonder kapitaal. Dit is een mooi instrument en ik hoop dat dit in de praktijk zo ontvangen zal worden. In België pasten we nog de Europese kapitaalrichtlijn van 1978 toe op de nv en de bvba, terwijl alle omringende landen een aanbod hadden van een courante vennootschapsvorm waarop de kapitaalsrichtlijn niet van toepassing is. Bijvoorbeeld in Nederland is dat de flex-bv. Onze nieuwe bv verlaat nu ook het complexe kapitaalbegrip, waarmee de drempel om een vennootschap op te richten, verlaagt. Dit betekent niet dat de risico’s voor derden toenemen. De bestuurders blijven nog steeds aansprakelijk voor hun beslissingen. Helemaal nieuw is onze liquiditeits- en solvabiliteitstest. Bij het beoordelen of een vennootschap voldoende vermogen heeft om haar activiteiten uit te oefenen, zal het niet meer volstaan om op de balans naar de post kapitaal te kijken. Er zal gekeken worden of haar kortlopende schulden (twaalf maanden) kan afbetalen. Anders mag ze geen winst uitkeren.”

Waarom is de nieuwe bv zo belangrijk?

“Dit toont aan dat nieuwe vennootschapsrecht veel minder abstract is. De bvba – toen nog pvba – dateert uit 1934 in volle economische crisis, om kleine middenstanders de kans op beperkte aansprakelijkheid te bieden. Tot dan bestond alleen de nv waarvoor je op dat moment nog met minstens zeven mensen moest zijn. Deze wetgeving raakte intussen helemaal verouderd en er was een scheefgroei met 100.000 nv’s ten opzichte van 200.000 bvba’s. Vergelijk dit met Duitsland dat amper 3.000 grote Aktiengesellschaften telt, in een verhouding 1 tegen 100 met kleine vennootschappen. Eén van de redenen voor onze explosie aan nv’s waren de aandelen aan toonder, die je bij successie gemakkelijker aan het oog van de fiscus kon onttrekken. We moeten de Duitse weg op en maakten daarom de bv soepeler. Nadat de regering al de bedrijfsfiscaliteit vernieuwde, kunnen nu nog meer troeven uitspelen om voor onze economische groeipolen. Hopelijk kan België, van nature een holdingland, hiermee aantrekkelijker worden ten opzichte van bijvoorbeeld Nederland, waar het sinds 1971 krioelt van internationale bv’s.”

Wat verandert er voor vennootschappen die van land veranderen?

“Voortaan zal het geboorteland van een vennootschap bepalen aan welke wet ze onderworpen is. Als een Britse vennootschap naar hier verhuist, dan kan ze onder de Britse regels blijven werken, zelfs al is ze in Brussel gevestigd. Wanneer omgekeerd bijvoorbeeld een Belgische vennootschap naar Luxemburg hervestigt, kan ze onderworpen blijven aan de Belgische regels. We hopen vooral van vennootschappen te kunnen aantrekken. Tot nu is het voor vennootschappen die verhuizen zeer belastend om zich naar een Belgische structuur te moeten omvormen. Dat is niet meer van deze tijd. Landen als het Verenigd Koninkrijk, Nederland en Denemarken zijn overgeschakeld op die incorporatieleer en het Europees Hof in Luxemburg vindt dat een heel goede gedachte. In die internationale context komt het er dus op aan van aantrekkelijke regels te hebben. Want van hoofdkwartier van vennootschappen blijft economisch altijd iets hangen: eigen administratieve werkgelegenheid, business voor de consultants en indirecte jobs bij toeleveranciers.”

Hoe is de verdere timing?

“Het wetboek treedt in werking vanaf 1 mei voor nieuwe vennootschappen en vanaf 1 januari 2020 voor bestaande vennootschappen. Bestaande vennootschappen die dat willen, kunnen zich wel vroeger ‘inopteren’. Het aanpassen van de statuten aan de nieuwe wetgeving kan bij notariële akte tot ten laatste in 2024. Om dit bekend te maken, worden veel informatiemomenten georganiseerd. Er is ook al een brochure voor de vzw’s.”

Is het overheidsapparaat klaar voor deze nieuwe wetgeving?

“Er komt zelfs nog meer vereenvoudiging. Voor een volgende legislatuur werkten we aan de voorbereiding van een integratie van de Kruispuntbank Ondernemingen, de Griffie van de Handels-en ondernemingsrechtbank en het Belgisch Staatsblad. Met deze ‘KBO Plus’ zal de notaris een nieuwe vennootschap met één druk op de knop in alle systemen kunnen inbrengen. We zijn ook klaar met een nieuwe corporate governancecode, genoemd naar voorzitter Thomas Leysen. Die komt vóór 1 mei in het Staatsblad.”

Roel Jacobus – Foto’s Peter De Schryver

Vzw’s worden ondernemingen

In het nieuwe wetboek worden ook de verenigingen voortaan als ondernemingen gezien?

“Ook daar was het nodig om duidelijkheid te brengen want de geschiedenis had daar een grijze zone geschapen. De Franse revolutie maakte komaf met alles wat tussen de staat en de burger stond: gildes, corporaties, kerk… Kort daarna liet Napoleon op vraag van zijn akolieten Portalis en Cambacérès wel ondernemingen toe mits ze een winstoogmerk hadden. En beducht als hij was voor nieuwe machten, was zijn persoonlijke goedkeuring nodig voor grote ondernemingen. Gedurende de hele 19^de eeuw was er geen andere officiële organisatievorm mogelijk. Pas in 1921 werden vzw’s of verenigingen zonder winstoogmerk toegelaten. Eigenlijk was dat een vreemde omschrijving want ook zij moeten streven naar een overschot van inkomsten op uitgaven.”

Het is toch niet omdat je geen winstoogmerk hebt, dat verlies moet betrachten?

“Inderdaad. Zelfs een vereniging kan niet anders dan een gezonde winst maken. De vraag is wat je daarmee doet. De belangrijkste aanpassing die maakten, is dat een onderneming die zich vereniging wil noemen, haar overschot van middelen moet affecteren aan haar belangeloos doel en niet verdelen onder de leden. We hebben dit duidelijk gesteld want tot vandaag leven veel vzw’s op het randje. U kent ook het voorbeeld van bepaalde Brusselse vzw’s – nota bene voor armoedebestrijding – die het normaal vonden om aan consultants 1.000 euro dagvergoeding te betalen. Met de nieuwe wetgeving gaan we zulk oneigenlijk gebruik tegen.”

Van 17 naar 4 vennootschapsvormen

In de nieuwe vennootschappenwet blijven nog vier vormen over:

• Naamloze vennootschap (nv)
• Besloten vennootschap (bv) vervangt de bvba, eensmansbvba en startersbvba
• Coöperatieve vennootschap (cv)
• Maatschappij in twee vormen: vennootschap onder firma (vof) en commanditaire vennootschap (commv).