Het vennootschaps- en verenigingsrecht is hervormd. De nieuwe regels gaan in op 1 mei. Die hervorming van justitieminister Koen Geens (CD&V) is tegelijk ook een vereenvoudiging: je zal bijvoorbeeld ook in je eentje een vennootschap kunnen oprichten, en vzw's mogen winst maken.
Vier basisvormen
“Een van de grootste aanpassingen is dat er nog maar vier basisvormen voor vennootschappen zullen bestaan in plaats van 17”, zegt professor fiscaal recht Michel Maus (VUB). Die vier vormen zijn: de Maatschap, de Besloten Vennootschap (BV), de Naamloze Vennootschap (NV) en de Coöperatieve Vennootschap (CV).
Geen startkapitaal
“Een ander belangrijk punt is dat je geen startkapitaal meer nodig hebt om een vennootschap op te richten”, zegt Maus.
“Een andere interessante nieuwigheid voor familiebedrijven is het meervoudig stemrecht”, zegt Jan Geuens van advieskantoor Van Havermaet. “Dat betekent dat je ook met weinig aandelen veel te zeggen kan hebben. In een familiebedrijf kan de pater familias zichzelf weinig en zijn kinderen veel aandelen geven, maar zelf toch nog veel stemmen hebben.”
Vzw mét winst
Ook voor vzw's verandert er van alles. “Nu staat er duidelijker in dat vzw's winst mogen maken”, zegt Maus. “Dat is een realistische benadering, want je hebt ook erg grote vzw's. Sociale secretariaten zijn bijvoorbeeld verplicht om zich te organiseren als een vzw. In de huidige context kon de fiscus daarover beginnen discussiëren, zodat bedrijven zich toch moesten organiseren als vennootschap.”
Steven Matheï (CD&V) is niet alleen burgemeester van Peer maar als advocaat ook gespecialiseerd in vzw's. “De wet maakt alles duidelijker”, vindt Matheï. “Nu moet bij een vzw een commerciële activiteit altijd ondergeschikt zijn aan het belangeloos doel, de hoofdactiviteit.
Een kantine van een voetbalploeg kan dus perfect in een vzw, want het is ondergeschikt aan het doel: voetballen. Als die kantine de hoofdactiviteit is, kan dat momenteel niet in een vzw. Dat verandert. Binnenkort kan, in theorie, alles een vzw zijn. Ook een bakkerij, die moet niet meer ondergeschikt zijn aan het doel. Maar je kan de winst alleen gebruiken voor het doel van de vzw en die dus niet uitkeren aan leden, bestuurders of anderen.”
Eén persoon
Je zal vanaf 1 mei ook geen businesspartner meer nodig hebben, je kan in je eentje een vennootschap oprichten. “We zijn een van de weinige landen waar je daarvoor met z'n tweeën moest zijn”, zegt Maus. Anderzijds zijn we ook een land met zeer veel eenmanszaken die tot nu toe de vorm hadden van BVBA's. “Die worden sinds de jaren 70 gebruikt als fiscale vehikels voor belastingoptimalisatie. Vooral voor vrije beroepen.”
Om een vzw op te richten, heb je straks minder mensen nodig. “Twee personen zijn genoeg, tot nu waren er dat nog drie”, zegt Matheï.
BV's
Die BVBA's worden volgens de nieuwe wet BV's: Besloten Vennootschappen. Zullen er nu minder BV's en meer NV's zijn? “Nee, want BV wordt de standaard”, zegt Geuens. “Een NV is er alleen nog voor grote ondernemingen.”
Aansprakelijkheid
Bestuurders in zowel vzw's als grote bedrijven kunnen nog altijd aansprakelijk zijn voor hun beslissingen. Het bedrag van de schadevergoeding wordt wel begrensd.
Voor kleine vzw's is dat 125.000 euro, voor bedrijven kan dit oplopen tot 12 miljoen euro. Tenzij bij ernstige fouten: dan is de schade niet begrensd. “Verzekeraars weten nu ook beter waar ze aan toe zijn”, zegt Maus. “Maar het is ook goed dat dit nog eens aandacht krijgt en dat bestuurders weten dat ze wel degelijk verantwoordelijk zijn. Alleen is de vraag wat een ernstige fout nu precies is. Wat doe je met een CO-intoxicatie bij een voetbalploeg?”
In elk geval slaat de wet op zeer veel personen. “Ik heb de vzw's in Peer eens geteld, daar alleen zijn er dat 100”, zegt Matheï. In heel België zijn er dat 230.000. “Dat zijn wel vaak slapende vzw's.”
Tijd tot 2024
Wat moeten vzw's nu doen? “Vanaf 1 mei moeten ze hun statuten aanpassen, maar daar krijgen ze nog de tijd voor tot 2024”, zegt Matheï. “Eens de statuten zijn aangepast, vallen ze volledig onder de nieuwe regels.”
Liliana CASAGRANDE
