Een helder vennootschaps- en verenigingsrecht zorgt voor een competitieve positie van een land. Met dit nieuw wetboek moet België meer ondernemingen naar zich toe trekken. Doorheen de voorbije jaren wetgeving verouderd en is België zeer streng geweest in het toepassen van de Europese regels en is zo strenger dan zijn buurlanden. Minister van Justitie, Koen Geens, wil daar komaf mee maken. De basisdoelstelling is dat zoveel mogelijk bedrijven in België het levenslicht zien.
Eén wetboek voor vennootschappen en verenigingen
Er komt één Wetboek voor vennootschappen en verenigingen waarbij de eigenheid van verenigingen wordt gerespecteerd. Het uitkeren van winst wordt het enige onderscheid tussen een vennootschap en een vereniging. Er kan geen winstuitkering binnen de VZW zijn dan voor het belangloos doel. De kwalificatie als onderneming wordt louter gekoppeld aan de vorm, en niet aan de aard van de gevoerde activiteiten.
Een einde aan de tomboladoos: 4 basisvormen
De vele ondernemingsstructuren (17) worden herleid tot de Maatschap, de Besloten Vennootschap (BV), de Naamloze Vennootschap (NV) en de Coöperatieve Vennootschap (CV). De BV wordt de meest flexibele vennootschapsvorm. Wanneer een ondernemer vandaag naar zijn boekhouder stapt met de opdracht voor hem een rechtspersoon op te richten dan zal deze een tomboladoos openen en de ondernemer laten kiezen uit 17 verschillende structuren. Deze overdaad aan rechtspersonen leidt onvermijdelijke tot een enorme complexiteit binnen het vennootschapsrecht. Met het nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen streeft de Minister naar eenvoudigheid en duidelijkheid. Deze vier vormen worden gekozen omdat alle andere bestaande vormen juridisch teruggebracht kunnen worden tot één van deze vier basisvormen. Keep it simple!
Eén persoon volstaat om een onderneming op te richten
Zowel de NV als de BV zullen voor voortaan door één persoon kunnen worden opgericht. Die oprichter doet de inbreng in de onderneming.
Voorbeeld: Jonge starter wil vandaag een kledinglijn opstarten. Bij oprichting van de onderneming zal je een tweede persoon moeten vinden om de akte te tekenen. Dat is vaak iemand van de familie maar kunnen ook vrienden zijn. Soms loopt dat slecht af omdat niet alles gaat zoals het moet. In het nieuwe recht kan je alleen die onderneming starten.
Bij het oprichten van een vereniging zijn er wel 2 of meer personen nodig op deze op te richten.
Ook de kapitaalsvereiste van 6.200 euro wordt afgeschaft bij het oprichten van een BV, de meest gebruikte vorm. (Een NV wordt meestal gekozen voor omvangrijke bedrijven, daar geldt uiteraard de kapitaalvereiste wel.) Daartegenover staat wel dat er een versterkt financieel plan moet kunnen worden voorgelegd. Als het misloopt is er wel een verstrengde aansprakelijkheid. Dit was één van de grootste verschillen met de andere Europese landen; er bestaat in veel landen geen kapitaalvereiste. Daardoor krijg je natuurlijk meer zin om te ondernemen omdat er geen financiële belemmering is. Toch is het geen vrijgeleide, bezint eer je begint is het motto want de verstrengde aansprakelijkheid wijst de ondernemer wel degelijk op de risico’s.
Bestuurdersaansprakelijkheid inperken zorgt voor competente bestuurders
De bestuurdersaansprakelijkheid wordt beperkt op basis van omvang en grootte van de onderneming. Dit is een absolute must om bedrijven naar België te krijgen. Andere Europese landen passen dit systeem toe. Zo trek je competente bestuurders aan wat de kwaliteit van de onderneming ten goede komt. Door deze vernieuwing zullen verzekeraars bestuurders willen verzekeren. Het voordeel is dat de schuldeisers daardoor zullen worden betaald als het fout loopt. Indien er geen verzekering is van de bestuurders eindigen de schuldeisers veelal met lege handen. Deze aansprakelijkheidsbeperking geldt niet wanneer er sprake is van bedrieglijk opzet. Ook de bijzondere aansprakelijkheid voor onbetaalde sociale bijdragen, de btw en de bedrijfsvoorheffing uitgezonderd.
Meer ondernemingen naar België door statutaire zetelleer
Het huidige Wetboek van Vennootschappen hanteert de werkelijke zetelleer om te bepalen welk nationaal recht van toepassing op een vennootschap. Volgens die leer is het toepasselijk vennootschapsrecht dat van het land waar de werkelijke zetel ligt. Vele Europees economisch sterke landen, bijvoorbeeld Nederland, Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk, passen de statutaire zetelleer toe. Hierbij is het vennootschapsrecht van het land waar de statutaire zetel gevestigd is het toepasselijk recht.
Voorbeeld: Een chocoladebedrijf is opgericht in Nederland en heeft zijn zetel volgens de statuten in Nederland. De ondernemer is immers vrij in Europa te kiezen waar hij zich wenst te ‘vestigen’. Het bedrijf heeft echter wel al zijn distributiecentra in België, alsook de dagelijkse leiding van het bedrijf. Dan bepaalt de huidige Belgische wet dat de zetel eigenlijk in België ligt. Bijgevolg moet de onderneming het Belgisch vennootschapsrecht toepassen terwijl hij bij aanvang daar niet voor heeft gekozen.
Voor bedrijven is dit een gigantische belemmering om in België te ondernemen. Sowieso is de komst van een onderneming goed voor de economie en de tewerkstelling. Met deze hervorming gaat België er op vooruit en is ons vennootschapsrecht gewapend om meer ondernemingen naar België te halen.
Koen Geens: “Wij zijn een land met zeer veel ondernemers en moeten dat ook blijven. Ik wil dat zoveel mogelijk ondernemingen in België ‘geboren’ worden. Dat is goed voor de tewerkstelling en de economie van ons land. Dat ondernemerschap moeten we blijven ondersteunen en stimuleren. Een aantrekkelijk investeringsland blijven is een absolute vereiste, we mogen niet achterophinken door niet aangepaste wetgeving of rechtspraak.”